Власть снова пытается утвердить нормы squeeze-out

Нацкомісія під керівництвом Дмитра Тевелєва розробила нормативно-правовий акт для запровадження механізму витіснення міноритарних акціонерів через обов’язок продати свої акції на вимогу акціонера-власника 95% і більше відсотків акцій товариства.

Тому хвилювання власників невеликої кількості акцій стануть невиправданими. Їм будуть сплачені кошти, яких вони жодним чином не могли отримати до цього моменту – через те, що не мали можливості диктувати свої умови за наявності на руках декількох акцій компанії.

Тепер з метою збереження інтересів всіх акціонерів в законопроекті прописані умови визначення справедливої ціни викупу міноритарних пакетів.

Право міноритарних акціонерів ставити вимогу від маж отарного акціонера викупити в них акції, що залишилися, за справедливою ціною (принцип "sell-out"). Остання в міжнародній практиці завжди розглядається в нерозривному зв’язку з кореспондуючим правом витіснення (принцип "squeeze-out").

Ця ініціатива не є ідеєю НКЦПФР. Вона кореспондується з Директивою 2004/25/ЄС Європарламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання (ч.2 ст.15 та ч.2 ст.16) передбачає право обов’язкового викупу ("sell-out") за справедливою ціною акцій мінори тарних акціонерів, а також право обов’язкового продажу ("squeeze-out").

По словам авторів законопроекту, вказана ініціатива спрямована на захист міноритарних акціонерів, яким в якості компенсації пропонується викуп належних їм акцій по справедливій ціні.

Революційний для боротьби з рейдерством законопроект вже  поданий  до парламенту. Головне науково-експертне управління внесло до нього декілька правок. Але юристи Ради зазначили, що за результатами розгляду в першому читанні законопроект може бути прийнятий за основу з наступним урахуванням висловлених зауважень і пропозицій. Це майже підтвердження того, що документ є придатним для затвердження.

Скоріш за все, законопроект приймуть, внісши декілька незначних правок, і тоді корпоративне захоплення підприємств стане неможливим. Саме це задекларували автори законопроекту в пояснювальній записці.

Але на практиці все може виглядати зовсім інакше, оскільки маніпулювання нормами права в українських судах є звичною справою. Як складеться ситуація з корпоративним рейдерством, покаже лише час.

З іншого боку, приємно спостерігати, що останнім часом НКЦПФР активізувалася, І висуває через Кабмін цілу низку законопроектів. Ці документи нібито мають поліпшити стан законодавства в сфері регулювання обігу акцій, передачі корпоративних прав чи введення механізмів, котрі вже давно функціонують не тільки в європейських країнах, але навіть і в Російській Федерації.

Насправді, НКЦПФР неабияк відстає у власній діяльності. Прийняти такий закон Україна мала вже багато років тому. Міжнародна практика свідчить, що механізм витіснення міноритарних акціонерів поширений, і з кожним роком все більше розповсюджується. Як зазначено вище, Російська Федерація ввела процедуру "squeeze-out" з вступом в силу Закону "Про акціонерні товариства", що набув чинності 1 липня 2006 року.

За встановленими в Росії правилами, великий акціонер (більше 95% акцій) має право витіснити мінорітаріїв за встановленою процедурою. Більше того, це право підтвердив своїм рішенням Конституційний Суд РФ. Він зазначив, що в даному випадку протиріч з Основним Законом РФ немає і переслідується мета ефективного управління компанією.

Як зазначили в НКЦПФР, схожі процедури встановлені в Грузії та Німеччині – власники 95% акцій можуть звернутися до механізму "squeeze-out", і викупити цінні папери за справедливою ціною.

У Британії, відповідно до чинного законодавства, також застосовується витіснення за умови консолідації в одних руках більше 90% акцій. В США даний поріг також становить 90%, але ось вже в Італія та Швеції – 98%.

Необхідність імплементації вимоги щодо існування в законодавчій базі України права "squeeze-out" передбачено також виконанням  Угоди про Асоціацію між Україною та Євросоюзом.

Іншими словами, повторимо, перенесення одного з ключових принципів західного країн було зобов’язанням, а не бажанням нової української влади.

Більше року тому "Економічна правда"  публікувала  інформацію про бажання ввести поняття корпоративного витіснення. Але щось пішло не так, і законопроект залишився чекати на більш зручні для його прийняття часи. Не виключено, що це якимось чином пов'язано з персоною голови НКЦПФР Дмитра Тевелєва, який прийшов на цю посаду зі структури Ріната Ахметова. Не виключено, що саме великим олігархам такий закон не був потрібний.

Проте, існують і протилежні випадки. "Я знаю компанію, в якій один акціонер володіє 99% акцій, а ще 1% розпорошений серед 13 тис акціонерів. Це проблема. Він повинен мати право "витіснити" міноритаріїв, заплативши справедливу ціну. Інша річ, що є багато "сирих" питань, пов'язаних з механізмом його реалізації", - рік тому підкреслив голова правління Професійної асоціації корпоративного управління Олександр Окунєв.      

Отже, дані правовідносини мають бути як найшвидше відрегульовані.